Likvidace s.r.o.: účetní a daňové kroky

Likvidace s.r.o. znamená uspořádat majetek a dluhy firmy tak, aby ji bylo možné vymazat z obchodního rejstříku. Z účetního pohledu to obnáší mimořádnou účetní závěrku ke dni před vstupem do likvidace, zahajovací rozvahu, daňové přiznání za každé dílčí období, vypořádání DPH, konečnou účetní závěrku a výpočet likvidačního zůstatku pro společníky. Nakonec potřebujete souhlas finančního úřadu s výmazem. Pokud některý krok vynecháte, likvidace se zasekne a firma zůstane v rejstříku déle, než jste plánovali.

Kdy a proč firmu likvidovat

K likvidaci se podnikatelé obvykle odhodlají, když firma dlouhodobě nevyvíjí činnost, společníci se rozhodli podnikat jinak nebo má s.r.o. splněný účel. „Spící“ firma totiž stále stojí peníze a čas: musí vést účetnictví, podávat daňové přiznání, zveřejňovat účetní závěrku a hlídat datovou schránku. Co obnáší běžný provoz, shrnuje článek účetnictví pro s.r.o. – co obnáší.

Likvidace se týká společnosti, která je schopná zaplatit své dluhy. Pokud jsou závazky vyšší než majetek a firma je nedokáže uhradit, nejde o likvidaci, ale o řešení úpadku. To je důvod, proč první krok vždy začíná u čísel: aktuální rozvaha, přehled pohledávek a závazků a reálná hodnota majetku.

Postup likvidace s.r.o. v hlavních krocích

1. Rozhodnutí o zrušení s likvidací – přijímá ho valná hromada (u jednočlenné společnosti jediný společník) formou notářského zápisu a zároveň jmenuje likvidátora.
2. Zápis do obchodního rejstříku – k obchodní firmě se připojí dodatek „v likvidaci“ a zapíše se likvidátor. Dnem vstupu do likvidace se mění řada účetních a daňových povinností.
3. Oznámení věřitelům – likvidátor oznámí vstup do likvidace známým věřitelům a zveřejní výzvu k přihlášení pohledávek. Lhůta pro přihlášení nesmí být kratší než tři měsíce od zveřejnění.
4. Zpeněžení majetku a úhrada dluhů – likvidátor vymáhá pohledávky, prodává majetek a platí závazky.
5. Konečná zpráva a návrh na rozdělení likvidačního zůstatku – předkládá se společníkům ke schválení.
6. Výplata likvidačního zůstatku a podání návrhu na výmaz se souhlasem finančního úřadu.

Účetní kroky při likvidaci s.r.o.

Účetnictví se při likvidaci nepřerušuje – naopak je ho víc než obvykle. Účetní období se rozpadá na několik částí a ke každé se vážou samostatné výstupy.

Před mimořádnou závěrkou je potřeba provést inventarizaci všech složek majetku a závazků. Zastaralé pohledávky, neexistující zásoby nebo majetek, který už fyzicky ve firmě není, je třeba vyřešit dřív, než se s nimi začne likvidovat. Praktický postup najdete v článku inventarizace pohledávek a závazků.

Typické účetní problémy v likvidaci

• Půjčky od společníka – musí se buď splatit, nebo se s nimi vypořádat jinak (například započtením nebo prominutím). Každá varianta má jiný daňový dopad.
• Nesplacené pohledávky za odběrateli – je třeba rozhodnout, zda je vymáhat, postoupit, nebo odepsat.
• Majetek převáděný na společníka – prodej má proběhnout za cenu obvyklou, jinak hrozí doměření daně.
• Chybějící doklady z minulých let – při kontrole finančního úřadu před výmazem se na ně často narazí.

Daňové povinnosti: DPPO a zdaňovací období

Se vstupem do likvidace se mění i zdaňovací období pro daň z příjmů. Za období od začátku roku do dne před vstupem do likvidace se podává samostatné daňové přiznání k dani z příjmů právnických osob. Další přiznání se podává za období likvidace, případně za každý kalendářní rok, pokud likvidace trvá déle, a nakonec za období končící dnem ukončení likvidace. Lhůty jsou u těchto přiznání odlišné od běžného 1. dubna, proto si je ověřte při vstupu do likvidace a zapište do kalendáře. Obecný postup sestavení přiznání popisuje článek daňové přiznání s.r.o. (DPPO) krok za krokem.

Pokud má firma daňovou ztrátu z minulých let, je dobré zvážit, zda ji ještě stihne využít – po výmazu už nebude komu. Podrobnosti o uplatnění ztráty rozebírá článek daňová ztráta: jak ji uplatnit v dalších letech.

DPH při likvidaci

Plátce DPH zůstává plátcem i během likvidace, dokud nepožádá o zrušení registrace. Je potřeba počítat s tím, že:

• prodej majetku v likvidaci je běžné zdanitelné plnění a fakturuje se s DPH,
• při zrušení registrace se u majetku a zásob, u kterých jste uplatnili odpočet, zpravidla odvádí daň (nebo se krátí odpočet),
• po zrušení registrace už nelze uplatnit odpočet u nových nákupů.

Načasování zrušení registrace tedy může ovlivnit výsledek likvidace. Často dává smysl nechat registraci až do doby, kdy je majetek prodán.

Likvidační zůstatek a jeho zdanění u společníků

Co zbude po zaplacení všech dluhů a nákladů likvidace, je likvidační zůstatek. Rozděluje se mezi společníky podle poměru jejich podílů, pokud společenská smlouva neurčuje jinak.

U společníka fyzické osoby se zdaňuje rozdíl mezi podílem na likvidačním zůstatku a nabývací cenou podílu (typicky vklad, případně kupní cena podílu). Tento rozdíl se zpravidla daní srážkovou daní, kterou odvádí společnost. U společníka, který je právnickou osobou, mohou platit jiná pravidla včetně možného osvobození. Před výplatou si proto nechte spočítat konkrétní částku a ověřte aktuální sazbu.

Před výplatou zůstatku zvažte také, zda by nebylo výhodnější vyplatit ještě v průběhu existence firmy podíl na zisku – daňově to obvykle vyjde podobně, ale administrativně to může být jednodušší.

Souhlas finančního úřadu s výmazem

Rejstříkový soud společnost vymaže až s písemným souhlasem správce daně. O souhlas žádá likvidátor a finanční úřad ho vydá, pokud:

• má společnost podaná všechna daňová přiznání a hlášení (včetně DPH a kontrolních hlášení, pokud je plátcem),
• nemá žádné daňové nedoplatky ani neuhrazené zálohy,
• jsou zrušené registrace k daním, které už společnost neplatí,
• není vedeno nevyřešené daňové řízení.

Finanční úřad si v této fázi může vyžádat podklady i k minulým obdobím. Proto se vyplatí mít účetnictví v pořádku dávno předtím, než likvidace začne.

Kdo co dělá: likvidátor, účetní a společníci

Likvidátor odpovídá za průběh likvidace a jedná za společnost. Často jím bývá dosavadní jednatel, ale může to být i jiná osoba. Účetnictví za něj obvykle dál vede účetní, která firmu zná – zná historii pohledávek, majetku i daňových přiznání, a proto dokáže rychle připravit mimořádnou závěrku a podklady pro finanční úřad.

Rozdělení práce v praxi vypadá zhruba takto:

• likvidátor – rozhoduje o prodeji majetku, komunikuje s věřiteli, podepisuje přiznání a žádosti,
• účetní – účtuje operace likvidace, sestavuje závěrky, přiznání a podklady pro konečnou zprávu,
• společníci – schvalují konečnou zprávu a návrh na rozdělení likvidačního zůstatku.

Jak sestavit závěrku tak, aby prošla bez oprav, popisuje i článek účetní závěrka u malé firmy. Zásady jsou u mimořádné a konečné závěrky stejné, jen termíny jsou jiné.

Co obvykle likvidaci zdržuje

• neuzavřené účetnictví za minulé roky nebo chybějící zveřejněné závěrky ve sbírce listin,
• zapomenuté registrace (silniční daň, zaměstnavatel, DPH),
• nedohledaný věřitel nebo pohledávka, kterou nikdo nevymáhá,
• majetek, o kterém se neví, co s ním (auto, vybavení, doména, software),
• pozdní reakce na výzvy v datové schránce.

Pokud uvažujete o likvidaci, začněte kontrolou posledních účetních závěrek a přehledem toho, co firma vlastní a komu dluží. Teprve pak má smysl jít k notáři.

Shrnutí

Likvidace s.r.o. má jasný sled: rozhodnutí společníků, zápis likvidátora, výzva věřitelům, mimořádná závěrka a zahajovací rozvaha, vypořádání majetku a dluhů, daňová přiznání, konečná závěrka, výplata likvidačního zůstatku a souhlas finančního úřadu. Účetní část je náročná hlavně na termíny a na pořádek v dokladech. Pokud chcete mít jistotu, že vám nic neuteče, mohu s likvidátorem spolupracovat a převzít celé vedení účetnictví až do výmazu. Ozvěte se a projdeme, v jakém stavu vaše firma je.